Em um barco abandonado na Baía do Diabo, uma jovem órfã chamada Penny joga uma mensagem em uma garrafa com um pedido de ajuda no rio. A garrafa chega até Nova Iorque, onde é recuperado pela sociedade "Auxílio de Emergência", uma organização internacional de ratos, dentro da Organização das Nações Unidas. A representante da Hungria, senhorita Bianca, se voluntaria para aceitar o caso e escolhe Bernardo, um zelador gaguejando, como seu co-agente. Os dois visitam o orfanato Morningside, onde morava Penny, e conhecem um gato velho chamado Rufus. Ele fala sobre uma mulher chamada Madame Medusa, que uma vez tentou atrair Penny em seu carro e pode ter raptado Penny em Branca de Neve, uma princesa solitária e órfã, vive com sua malvada madrasta, a Rainha Grimhilde, uma mulher vaidosa e invejosa. A Rainha teme que a beleza de Branca de Neve supere a sua, por isto ela obriga Branca de Neve para trabalhar como criada do castelo, e pergunta diariamente ao Espelho Mágico: ''Espelho, espelho meu, existe alguém mais bela do que eu?'' Durante anos, o Espelho respondia que não havia ninguém mais bela que a Rainha Para ajudar o amigo, Timothy sussurra ao diretor do circo, enquanto este dorme, que Dumbo deveria ser o ponto alto de uma pirâmide de elefantes. Mais tarde, o mestre do circo apresenta tal número para uma animada plateia, mas Dumbo tropeça nas próprias orelhas e estraga o espetáculo. Como punição, o elefantinho é obrigado a se juntar ao número dos palhaços, que o forçam a saltar de uma alta fachada em chamas e cair numa banheira com gesso. O ratinho leva Dumbo até a Sra. Jumbo, ainda confinada. Após o encontro agridoce, Dumbo e Timothy acidentalmente se embriagam com o champanhe dos palhaços e começam a ter alucinações de elefantes cor-de-rosa desfilando Sarah então leva Lady a uma loja de animais para comprar uma focinheira para por em Lady; aterrorizada, Lady foge do local, mas é perseguida por um trio de cães vadios pelos becos da cidade. Vagabundo a avista correndo deles e consegue salva-la, lutando com sucesso contra os malvados cachorros. Vendo a focinheira na cabeça de Lady, Vagabundo decide levá-la ao zoológico da cidade, onde eles encontram um castor a qual é capaz de remover o objeto da cadela com os seus dentes. Mais tarde, Vagabundo mostra à Lady como ele vive "sem donos e sem coleira", levando ela à um jantar à luz de velas no restaurante de Tony. Apesar de se apaixonar por Vagabundo, Lady decide voltar para sua casa para cuidar do bebê; Vagabundo se oferece para levar Lady de volta para casa, mas quando o vira-lata decide perseguir galinhas invadindo um curral por diversão, Lady é capturada pela carrocinha e é levada para o canil. Lá, enquanto está detida na jaula, os outros cães revelam à Lady que Vagabundo é bastante conhecido por ter tido várias namoradas no passado e eles sentem que é improvável que ele se estabeleça ficando com apenas uma cachorra. Posteriormente, Sarah vai buscar Lady no canil e a acorrenta no quintal da casa como punição por ela ter fugido Cinderella, convive com sua madrasta Lady Tremaine, e suas meias-irmãs não biologicas. Obrigada a trabalhar como criada para a casa, Cinderella tem como seus amigos os animais com que convive. O reino onde mora está agitado, devido ao baile que ocorrerá no castelo, com a presença do príncipe. Lady Tremaine planeja levar suas duas filhas ao baile, com esperança que uma delas case-se com o príncipe. Porém Cinderella não pode ir, mas surpreendentemente surge a Fada-madrinha, que dá a Cinderella um belo vestido. Mas há uma condição: Cinderella tem de voltar antes da meia-noite, ou então a magia acabará